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中投创喊话证监会:停止考试、明确挂牌政策、取消暂停注册

4月20日,中国投资协会股权和创业投资专业委员会(以下简称“中投创”),向各地协会发出共同反映私募股权投资(创业投资)基金监管政策的邀请函,并在附件中提出关于私募股权投资(创业投资)基金监管政策的建议。

“中投创”的诉求总结为4点:1.停止资格认证考试;2.尽快明确挂牌新三板政策;3.尽快取消暂停注册规定;4.各级协会自律管理)。汇叔认为,自律管理不需要太多解释,对停止资格认证持保留意见,另外两点汇叔无条件赞同。

其实,在过去一段时间来,创投汇也一直在呼吁,但无奈并没有引起太多行业重视。但是,至于为什么要尽快恢复PE新三板挂牌及融资?为什么要尽快取消对PE暂停登记注册的规定?汇叔认为,需要数据说话(见文3、文4)。

1.关于邀请各地协会共同反映私募股权投资(创业投资)基金监管政策的函(中投创函[2016]005号)

各地股权投资、创业投资协会:

去年以来,中国证监会及基金业协会为加强私募投资基金及其管理公司的监管,出台了一系列管理措施,从总体上看,这些政策没有将私募股权投资(创业投资)基金与私募证券投资基金的监管区别对待,特别是要求私募股权投资和创业投资管理人员必须参加从业资格认证考试、全国中小企业股权转让系统(新三板)暂停私募股权基金和创业投资股权管理公司挂牌、对股权投资和创业投资企业暂停工商登记注册等规定,严重影响了私募股权投资(创业投资)基金的持续发展和企业的正常运行。因此,我们呼吁各地协会联合起来,共同反馈行业呼声,推动主管部门正视行业发展规律和实际情况,单独出台针对私募股权投资(创业投资)基金的监管制度,同时更多地发挥相关行业协会和各地方协会的作用,更好地加强行业自律管理。

如各地协会同意联署建议书,请以书面形式提供修改意见(附件供参考),我会汇总大家的意见后,再正式向国务院相关部门反映,或通过新闻媒体公开反映。

联系人:王韵专职副会长

杜贝贝会员中心副主任

中国投资协会股权和创业投资专业委员会

二〇一六年四月二十日

附件供修改:

2.关于私募股权投资(创业投资)基金监管政策的建议

中国证监会:

自中编办确定关于私募股权投资基金监管体制两年来,贵会及中国证券投资基金业协会在基金公司登记、行业信息统计、监管制度制定等方面做了一系列工作,取得初步成效。但是从总体上看,如何将私募股权投资(创业投资)基金与私募证券投资基金的监管区别对待,无论是理念认识,还是监管方式,都存在把两类投资方式、投资对象完全不同的基金混为一谈的问题,严重影响了行业的持续发展和企业的正常运行。

我们认为,私募股权投资专注于非上市企业的股权投资,实际上与2005年国家发改委、中国证监会等10部委共同颁发的《创业投资企业管理暂行办法》中对创业投资的定义和投资范围是基本相同的。多年来创业投资基金作为一种特别类别的基金,在支持中小企业、助推实体经济,加快高新产业发展,对促进社会就业、产业升级和结构调整方面做出了重要贡献。特别是在当前推动大众创业万众创新、实施创新性国家的发展战略中,发挥了其他投资方式和投资主体所不可替代的重要作用。从国内外的实践看,私募股权投资基金和私募证券投资基金不仅在投资方式、投资对象方面完全不同,而且在项目决策、风险控制和激励机制方面也存在很大差异。因此,不能将现行有关法律对私募证券投资基金的监管方式,简单套用到私募股权投资基金的监管上。我们再次呼吁有关部门借鉴国际经验,结合我国实际,对私募股权投资基金实行与私募证券投资基金区别对待,分开立法,适度监管的体制,给私募股权投资特别是创业投资企业发展创造良好的宽松的政策体制环境。现将目前企业反响很大,迫切需要解决的问题建议如下:

一、停止实施私募股权投资和创业投资管理人员从业资格认证考试。

贵会于2月5号公布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协办[2016]4号),将私募股权投资基金管理人也纳入了证券投资基金管理人必须通过的基金从业资格考试范围。我们认为,正因为私募股权投资和创业投资对象是未上市的实体企业,要求基金管理人不仅具有投资管理的经验,更需要具有投后管理、增值服务的能力,这些能力不是通过简单学习能够获得的,也无法通过规范考试可以证明的。特别是考试内容完全照搬证券投资从业人员的考试内容,更是脱离实际的。“公告”还要求法定代表人也要取得从业资格,更是与股权和创投基金的实际运作机制不相符合。这类基金一般采用委托专业团队管理的方式,基金法定代表人一般由出资人代表担任,他们一般不具备也不要求具备专业管理能力。因此,对股权投资和创业投资管理人员实行从业资格考试完全没有必要,而且在党中央、国务院一再明令取消各种从业资格考试的大形势下,简单将有关法律对证券投资基金管理人员从业资格考试规定照搬照套到股权投资和创业投资管理人员上,更是不合时宜的,也将对更好的发挥创业投资的作用、推动大众创业万众创新带来不利的影响。

二、尽快完成对私募股权投资和创业投资管理机构在新三板挂牌和融资的调研工作,早日明确私募股权投资和创业投资管理机构挂牌政策。

去年底,全国中小企业股权转让系统(新三板)暂停了私募股权基金和创业投资股权基金的挂牌和已挂牌基金公司的融资活动,并开展了对挂牌和融资情况的调研工作。我们认为,这项工作是有必要的,但暂停的时间不宜过长,因为时间过长不仅会影响那些符合条件的优秀股权投资和创业投资公司挂牌进程,也会影响那些已挂牌的基金公司融资和投资运作,损失公司股东的利益,因此希望能够尽早完成调研工作,对股权投资和创业投资挂牌工作的相关政策予以进一步的明确。如有需要,我会也愿意协助配合在这方面的调研工作。

三、请协调相关部门尽快取消对股权投资和创业投资企业暂停登记注册的规定。

最近国家有关部门在处理一些打着金融投资类企业名义,实为非法集资、扰乱金融市场问题过程中,一些地方暂停了包括股权投资和创业投资在内的金融投资类企业的注册登记,给合法从事股权和创投投资的机构正常运营带来了极大影响。如一批创业投资基金公司已经选择的创新创业项目,因为无法在当地正式注册登记基金管理公司,使正常的投资业务都无法开展;一些企业按照合法的渠道和方式募集的社会资本和民间资金,由于不能注册相关的基金管理公司,也无法为国务院确定壮大创业投资规模发挥实际作用。

我们认为,一些所谓金融投资类企业出现的非法集资等违法问题,与企业登记注册没有必然的联系,更与其名称是否为股权投资和创业投资没有必然的联系。按照《公司法》、《合伙企业法》,只要符合条件的企业都应该有注册登记的权利,如果一些地方继续执行暂停股权投资和创业投资企业注册登记的规定,时间拖的过长,无论是对股权投资、创业投资行业的持续发展,还是对为创业企业创新项目提供更多的资本支持,都会产生非常不利的影响。为此希望贵会能协调有关部门尽快恢复股权投资和创业投资企业正常的注册登记。

四、充分发挥各级股权投资和创业投资行业协会的自律管理作用。

我们认为,解决股权和创业投资行业的问题,一方面需要加强政府的适度监管,另一方面应该充分发挥行业协会的作用,通过行业信用体系的建设和自律机制的完善加以解决,而不能简单釆用强制性的注册、审批、备案、从业资格考试、从严注册登记等行政手段来解决。近几年来,我国私募股权投资基金业快速发展,基金数量和从业人员已达到相当大的规模,完全靠一两家协会组织进行自律管理显然是远远不够的。为此我们建议,应该充分发挥相关行业协会和各地方协会的作用,更好地加强行业自律管理。我们也非常希望能够进一步配合协助贵会和基金业协会的各项工作,共同推动私募股权投资基金业的健康规范持续发展。

协会署名:

二〇一六年四月二十日

3.为什么要尽快恢复PE新三板挂牌及融资?

证监会关于暂停私募基金管理机构新三板挂牌及融资的决定已经对私募股权投资行业、私募基金投资人和新三板市场参与主体造成广泛影响。为此,PE行业人士组织了一项对私募基金管理机构挂牌新三板必要性和现存问题的研究,提出尽快恢复私募基金管理机构新三板挂牌及融资等六点意见和建议。

2015年12月25日,中国证监会宣布暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资,并对前期融资的使用情况开展调研。此项举措迅速引起资本市场高度关注,并对许多私募基金管理机构的挂牌及募资工作造成重大影响。

截至当日,新三板市场上已挂牌的私募基金管理机构共25家;已拿到挂牌同意函但尚未公开转让的私募基金管理机构2家;已报送材料的拟挂牌私募基金管理机构26家,其中尚不包括正在积极准备挂牌申请材料的深创投、达晨创投等知名创投机构(表1)。

中投创喊话证监会:停止考试、明确挂牌政策、取消暂停注册

此外,受到融资暂停影响的已挂牌私募基金管理机构共12家,预计融资总额127.94亿,其中包括浙商创投、联创永宣等知名创投机构(表2)。

中投创喊话证监会:停止考试、明确挂牌政策、取消暂停注册

证监会关于暂停私募基金管理机构新三板挂牌及融资的决定已经对私募股权投资行业、私募基金投资人和新三板市场参与主体造成广泛影响。为此,PE行业人士组织了一项对私募基金管理机构挂牌新三板必要性和现存问题的研究,提出尽快恢复私募基金管理机构新三板挂牌及融资等六点意见和建议。

一、私募基金管理机构新三板挂牌及融资的必要性

(一)对于我国实体经济转型升级的重要性

私募股权投资机构在欧美已经有近70年的发展历史,其存在与发展并没有给所在国直接带来金融风险。相反,PE/VC的进取性和专业精神使得他们勇于承担商业银行等传统金融机构所无法承担的商业风险,直接参与并推动了以通信技术、电子计算机为代表的人类第三次科技革命。无论是为中国经济在新一轮科技革命中实现弯道超车,还是为中国创造新经济增长点,PE/VC机构都将作为资本市场主角之一发挥巨大作用。

允许私募基金管理机构新三板挂牌及融资有助于私募股权投资行业蓬勃发展,在以下三方面更好服务实体经济。

1. 支持“大众创业、万众创新”国策,打造创新驱动型经济

2014年9月,李克强总理在夏季达沃斯论坛上首次提出要借改革东风,推动中国“大众创业、万众创新”浪潮。此后,国务院常务会议多次讨论相关议题,频繁提到发展创投、天使投资等私募基金在支持“大众创业、万众创新”中的关键作用,并颁布相关文件鼓励天使投资、风险投资基金支持我国新兴产业发展,如《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出积极发挥天使投资、风险投资基金等对“互联网+”的投资引领作用等(详见表3)。因此,鼓励私募股权投资行业发展符合我国当前经济发展战略需要,是打造创新驱动型经济关键动力。

中投创喊话证监会:停止考试、明确挂牌政策、取消暂停注册

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