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360私有化回A股遇险 93亿美元出海恐遭外汇管制挑战?

摘要: 奇虎360 面临的挑战一方面来自能否顺利通过监管部门的审批。由于360需要将人民币换成美元,高达93亿美元的出海是否会遭遇汇率问题及外汇管制的挑战,目前尚是未知。此前,业内曾传闻奇虎360在外管局审核过程中承受了一定压力。

本报记者 汪传鸿 北京报道

5月10日,中概股集体大跌。 世纪互联 跌幅超24%,中国信息技术、 陌陌 欢聚时代 (YY)、 空中网 当当网 ,奇虎360等跌幅均超过11%。上述跌幅惨烈的中概股中,正在进行私有化的互联网企业成为股价下跌的主力。

“中概股公司也很无奈。过去一年,不少公司股价均有来自私有化价格的支撑,一旦回国上市前景不明,股价便在短期遭遇下挫。”一位熟悉中概股市场的业内人士告诉21世纪经济报道记者。

上述变化的背景是,证监会日前公开表示,由于市场对中概股回归A股的特殊性存在质疑,将对与之相关的境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注。

360回归A股前景不明

按照私有化进程划分,大致可分为收购私有化要约、特别委员会评估、提交13E-3表格和股东大会投票三个阶段。目前, 世纪佳缘 、奇虎360和 学大教育 都处在最后一个阶段。而奇虎360走在了当前中概股私有化进程中的最前面。

4月7日,在奇虎360召开的特别股东大会上,公司此前达成的私有化协议最终投票表决获得正式通过。随后在4月26日,国家发改委投资项目在线审批监管平台官网显示,奇虎360私有化项目已经获国家发改委通过,进入公示阶段。

在中概股股价集体大跌的5月10日,奇虎360当天股价收盘65.11美元,远低于其过去50日均线75.19美元。对普通股民来说,无论奇虎360是否回归国内A股市场,只要它能顺利完成私有化,均可从中套利。奇虎360的每股私有化价格是77美元。

但当前股价波动似乎表明奇虎360的私有化之路存在不确定性。自奇虎360在2015年6月宣布进行私有化以来,股民对这家公司的私有化信心首次出现动摇。

奇虎360面临的挑战一方面来自能否顺利通过监管部门的审批。由于360需要将人民币换成美元,高达93亿美元的出海是否会遭遇汇率问题及外汇管制的挑战,目前尚是未知。而更大的麻烦是回国上市前景的扑朔迷离。业内现在有人担心360会不会放弃私有化。

对此,奇虎360方面并未向记者回复目前公司具体的私有化进程。“私有化财团和政府监管部门或许正在博弈之中。”一位接近奇虎360的人士告诉21世纪经济报道记者。

难点不在政府审批

根据流程,在中概股公司完成私有化之前,需要先在发改委针对境外投资进行立项。目前奇虎360这一步已经完成,接下来需要外管局批准换汇。据悉目前奇虎360正在进行这一程序的审批。

此前,业内曾传闻奇虎360在外管局审核过程中承受了一定压力,但多位业内人士向记者表示,这一程序应该不会存在太大问题。

香颂资本执行董事沈萌告诉记者,在境内企业收购境外股权过程中,境内企业获得股权后,意味着大笔美元资金将留在大小股东的境外账户中,这一过程存在支付弹性,即境外账户上的资金是否能全部回到国内支付收购负债。“所谓卡在外管局,是指审核资金换汇出境是否存在借机资本出逃或者洗钱的可能。”沈萌说。

并购专家、曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务的张伟华认为,奇虎360私有化理论上没有太大悬念。“发改委已经批准完毕,意味着钱出去没有太大问题,接下来需要按照外管局的标准走流程。”张伟华对记者说,政府审批不会约束奇虎360私有化。

“私有化退市均需中国外汇管理局批准,主要涉及过往事项核准和新交易的批准,但外管局管理的是将出境投资的公司,以及外国公司的境内股东,而非境外公司本身。”中鹏律师事务所高级合伙人邹振东告诉记者。

对此,互联网行业策略师王隽逸也认为,“外管局审批的是牵涉到参与私有化进程中的投资人,对公司影响相对较小。”

邹振东告诉21世纪经济报道记者,在拆VIE过程中,一方面需要确定企业过往是否做好原外管局75号文或37号文备案,另一方面要确定企业是否有税务问题。若上述两个方面均没有问题,商务部关于外商并购的审批只是在走一个程序化的流程。

多位业内人士告诉记者,关键还是在奇虎360私有化完成后,证监会是否批准其借壳上市。“如果不能在国内上市,奇虎360私有化项目将有可能搁浅。”前述业内人士对记者说。

回归A股之路并未堵住

这种担心并非没有缘由。近日,一则有关奇虎360回国在A股借壳被证监会约谈参与机构需承诺6年禁售期的消息在机构间流传。随后,奇虎360通过公司官方 微博 否认了该传闻。

但市场仍担心中概股私有化后所面临的不确定局势。这种担心的依据主要是,日前证监会的官方说法,即“正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究”。

“私有化进程中的中概股企业,除了观望和做好主营业务,暂时并没有太多选择。” 互联网行业策略师王隽逸告诉记者,不排除部分企业寻求代价更高的其他处理办法。但面对市场和监管的双重变化,目前已宣布私有化的中概股公司处境尴尬。

张伟华建议,欲退市的中概股边进行私有化边观察市场动向,可以在交易文件中寻求进一步的操作空间,一旦国内证监会不批准借壳或要求必须通过借壳上市,能够灵活应对。

“如果奇虎360私有化违约,则需要支付违约金,此外公司也可能会对相关股东进行补偿,涉及的违约金额取决于已签订的私有化协议,但一般是向参与私有化的投资者进行支付。”王隽逸告诉记者,若奇虎360私有化违约,受此影响的还有参加私有化的基金所签订的相关对赌条款。

根据张伟华获得的一份奇虎360私有化协议文件显示,如果在2016年9月18日之前因为无法获得私有化所需的所有政府审批文件,从而无法完成私有化,私有化买方团需要向奇虎360支付6.41亿元人民币的赔偿。此外,若其他先决条件满足的情况下,以周鸿祎为首的私有化买方团仍然可以选择退出交易,只不过此时需要向奇虎360支付28.8亿元人民币的赔偿。

沈萌告诉记者,一些实力不俗的中概股还会继续私有化,毕竟回归A股的借壳之路并没有堵住。但一些打算借回归风跨市场套利的企业估计会放缓脚步,最后不了了之。

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