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外媒复盘汽车之家股争始末:已成创业公司典型案例

导语:彭博社网站周末刊文,详细介绍了 汽车之家 与大股东澳洲电讯之间关于股份出售的纠纷。这再次表明,无论有多么需要资本,创业公司都必须意识到,接受投资将成为一把双刃剑,有可能威胁到公司未来的控制权。

以下为文章全文:

当2013年底,汽车之家CEO秦致在纽约股票交易所敲响开市钟时,澳洲电讯的高管们有理由去庆祝。汽车之家的IPO(首次公开招股)给这家澳大利亚公司带来了数十亿美元的意外之财,而对汽车之家的投资前景看起来一片光明。

然而今天,这样的善意不复存在。现年43岁的秦致正对他的澳大利亚股东发起激烈反抗。澳洲电讯计划将所持的47.7%股份以16亿美元的价格出售给平安集团。自上月这一消息公布以来,这名麦肯锡的前咨询师就试图推动一项行动,阻止这笔交易,而他的具体办法包括发起竞购,以及采取法律行动。

无论最终哪一方取得胜利,这起事件都将影响中国创业公司关于接受海外投资的看法。这起事件的相关方包括中国最大的汽车信息网站、澳大利亚电讯巨头,以及中国第二大保险集团,同时也是最新一起与中国公司相关的富有争议的私有化行动。

典型案例

易观国际驻上海研究负责人钱文颖表示:“汽车之家的这起事件可以成为中国许多创业公司良好的研究案例。汽车之家带来的经验在于,无论创业公司有多么需要资本,他们都必须意识到,投资将成为一把双刃剑,有可能威胁到未来公司的控制权。”

5月23日,持有汽车之家11%股份的秦致和其他小股东在开曼群岛大法院发起一项行动。汽车之家在开曼群岛注册。他们请求法庭暂停这笔交易,并称澳洲电讯在汽车之家董事会中的代表存在恶意违规。澳洲电讯则表示,将反击这起行动。这同时表明,由于这笔交易,汽车之家的董事会发生了明显分歧。

澳洲电讯持有汽车之家的约55%股份。该公司拒绝对此置评,仅仅表示,计划对秦致等人的行动发起反击。汽车之家、平安集团和秦致也拒绝对此置评。

法庭文件显示,澳洲电讯与平安集团的接触可追溯至去年10月29日,当时两家公司签订了保密协议。由于担心所有权的转移,秦致与多家私募股权公司,包括博裕投资、高瓴资本和红杉中国合作,准备进行由管理层牵头的私有化。

争议中的竞购

4月14日,秦致提出方案,以每股31美元的价格收购澳洲电讯持有的汽车之家股份。然而,这一不具约束力的收购要约遭到了拒绝。

次日,澳洲电讯宣布,将以每股29.55美元的价格,将所持汽车之家的大部分股份出售给平安集团。在几小时内,秦致的财团就提出了针对性方案,即以每股31.50美元的价格收购所有流通股。由于投资者猜测,围绕这部分股份将发生竞购战,因此汽车之家股价在美国股市的交易中一度上涨至32.15美元。

尽管这样的竞购战并未出现,但这种状况导致近1个月之后,汽车之家的董事会发生了激烈的内斗。

董事会的动荡

在消息公布的几周后,澳洲电讯要求汽车之家董事会批准这笔交易。不过,多名独立董事对此表示抗议,并表示这笔交易需要进一步评估。这些独立董事质疑,为何澳洲电讯没有出示销售文件,为何平安集团没有联系汽车之家董事会,以及这笔交易是否符合适当的流程。

尽管遭遇反对,但澳洲电讯仍于5月份召集了汽车之家的董事会会议,试图推动这笔交易获得通过。澳洲电讯这样做是由于,在汽车之家的10人董事会中,该公司占有一半的席位。其他席位分别为独立董事,以及秦致和李想所拥有。作为汽车之家创始人的李想于去年离开管理层。

问题在于,澳洲电讯需要获得大部分股东的支持,才能推进这笔交易。

文件显示,来自澳洲电讯的5名董事出席了于5月13日举行的董事会会议,而其余董事发起了抵制。由于没有获得大部分股东的批准,澳洲电讯当场提名了第6名董事会成员,使该公司获得所需的大多数。

在了解到澳洲电讯的行动之后,其余董事打电话接入会议,并发生了激烈争论。非澳洲电讯的董事要求对交易做进一步评估,并质疑新任命的董事会成员。不过,来自澳洲电讯的股东仍强行通过了这笔交易。

汽车之家尚未公布,当天究竟发生了什么。澳洲电讯已经确认,新增了一个董事会席位,而与平安集团的交易已得到批准。秦致等人随后在开曼群岛发起了法律行动,要求暂停这笔交易,直到汽车之家的独立董事收到股权收购协议,并对方案做出评估。

法庭文件显示:“请愿方不再信任澳洲电讯董事、澳洲电讯,以及他们代表公司最佳利益采取行动的能力。”(维金)

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