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证监会否决暴风科技定增重组方案

证监会发布公告称,暴风集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司股票6月8日起复牌。

根据暴风科技此前公布的并购重组方案,将出资10.8亿元收购稻草熊影业60%的股权。此前 澎湃报道 ,如果这起并购重组能够通过,以暴风科技停牌前股价95.83元来算,影视明星刘诗诗和赵丽颖所持有市值将达到2.6亿元和1300万元。

证监会否决暴风科技定增方案的理由是,“申请材料显示,标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

证监会否决暴风科技定增重组方案

今年3月14日,停牌近5个月的暴风科技发布了重组草案, 拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权, 进军影视、游戏、海外三大业务,完善DT大娱乐战略布局, 三个标的资产成交价达31.05亿元。

其中稻草熊影业格外引起关注。根据公告,暴风科技宣布以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权,交易金额为10.8亿元。其中,暴风科技拟支付现金3.2亿,以发行股份方式支付7.56亿元。

公告内容如下:

拟向特定对象刘小枫、刘诗施(刘诗诗本名)、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权(分别收购刘小枫、刘诗施、 赵丽颖所持有的稻草熊影业 47.40%、12.00%、0.60%的股权),其中以现金方式 支付稻草熊影业交易对价的 30%,总计 32,400 万元;以发行股份的方式支付稻 草熊影业交易对价的 70%,总计 75,600 万元,总计发行股份数为 13,631,445 股。

稻草熊影业成立于2014年6月,2015年12月刘诗施以200万元的成本受让成为稻草熊的第二大股东(20%股权),当时该公司注册资本仅1000万元。 据澎湃新闻,在本次并购中,该公司估值飙升至10.8亿元,3个月不到估值涨了100倍之多。

此外,上述公告还披露,刘诗施目前还持有北京稻草熊科技有限公司80%股权、无锡影舞影视投资工作室100%股权、上海刘诗诗影视文化工作室100%股权、江苏稻草熊文化传媒有限公司10%股权、北京海润影业股份有限公司4.43%股权、上海艺立投资管理中心(有限合伙)24.09%的份额,通过上海艺立投资管理中心(有限合伙)持有天津唐人影视股份有限公司4.93%的股权。

腾讯科技还提到,暴风科技还与稻草熊影业签署对赌协议,要求后者2016年扣非净利不低于1亿元,2016年和2017年扣非净利润累积不低于2.4亿,2016年~2018年扣非净利润累积不低于4.36亿元。

稻草熊影业是吴奇隆于2014年6月成立的公司,自成立以来,仅投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。暴风科技看重稻草熊影业的原因在于,后者与吴奇隆、赵丽颖等达成三年的长期合作意向。

与稻草熊影业一样,唐德影视欲购范冰冰公司的消息亦引发舆论哗然。范冰冰成立的无锡爱美神影视文化有限公司注册资本才300万元,成立于2015年7月30日,核准日期为2016年1月29日。

3月28日,唐德影视发布公告称,公司正在筹划以现金方式收购爱美神51%股份。根据机构估值,唐德影视此次收购最低花费可能超过7.54亿元,成立短短两个月的时间,爱美神的估值已经超过8亿元。短期内较大的估值增幅也引起了深交所的问询。

不过随着监管的收紧,上市公司与影视公司联手捞金的好日子恐怕到头了。据财新报道, 证监会已经叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。 同时,这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

“如果一家上市公司连主营业务都做不好,跨界做跟主业完全不沾边的虚拟产业,通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作,不断吹高泡沫,最终损害的还是投资者利益。”上述知情人士对财新表示。

而除了限制跨界定增之外,监管层似乎还在通过压缩IPO节奏来保持股市平稳发展。

据中国证券报 报道 ,投行人士称,2016年以来整体过会率仍处高位,防止“带病上市”依然是监管重点。值得注意的是,近两月来,每周的上会企业数量已从6家缩减至4家,上会节奏出现放缓特征。

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