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暴风并购被否,乐视网收购乐视影业是不是悬了?

文/X教授 (微信公众号:X_Man_Investment)

6月8日,暴风集团公告并购甘普科技、稻草熊影业、立动科技的重组计划被否,当日复牌。听到这个消息,网上大部分人关注的都是稻草熊影业里的20%的股份,那可是四爷送给刘诗诗的3亿聘礼,重组不成功,这3亿的估值就不知道要到(几个12年后的)猴年马月才能实现了,好可惜啊。

暴风并购被否,乐视网收购乐视影业是不是悬了?

其实心里苦的(支付宝)宝宝何止刘诗诗一个人,资本市场上的玩家们都一个个心惊胆战, 5月初媒体疯传证监会监管层已经叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业。同时,这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。5月13日,证监会新闻发言人邓舸表示,“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整,将通过正式渠道向社会公布”。但是投行私下传闻,实质上证监会对热点炒作题材股保持高度警惕。这次靴子落了地,否决暴风重组就是第一次公开明确表示对此类交易的不支持态度。

暴风会是唯一的一家吗?答案肯定是NO。纵观市场上类似的交易一抓一大把,例如唐德影视收购范冰冰为大股东的爱美神,估值7.4亿(根据唐德影视2015总资产14.8亿元的50%计算),乐视网(300104.SZ)98亿元收购乐视影业100%股权,万达院线(002739.SZ)372亿收购万达影视100%股权。

1.望眼欲穿的乐视影业

这其中,乐视影业的注入最为牵动股民的心,因为这个重组的时间真的不短了,而且乐视影视注入乐视网的预期,一直是乐视股价坚挺的一个重要原因。

早在2014年底,乐视网股价低迷,贾跃亭回国后,2014年12月5日乐视网承诺,拟在未来一年内的合适时机,启动把乐视影业的控股权转让给乐视网。此言一出,虽然具体时间,估值等一概不知,乐视股价就止跌回稳,然后就稳稳的走入了上升通道。

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2015年12月5日,在整整一年后,乐视网发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,宣布正式启动“乐视影业”注入事项,并从12月7日起停牌。 停牌前有资金进入,所有投资人都抱有对重组成功的美好预期。

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过去的一年多,通过一场场的发布会,人人都已明白乐视的眼界已经远远超越想象,体育汽车甚至房地产都可以在“生态化反”的名义下狂欢,但是在上市公司乐视网层面,看得见摸得着的业绩增长还是要靠乐视影业的注入。问题是这个长达16个月的注入,面对暴风被否决的前科,会不会也悬了呢?

2.暴风重组的五步曲,乐视才走到第二步

我们先来看一下时间线:

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看明白了吗?暴风蓝色的五步曲已经走完了,乐视其实才走了红色的两步。还有灰色的三步没走。如果证监会的效率不变,大概8月份的时候乐视网的收购方案会进入实质性审核阶段,到时应该会再停牌一次。

为防止有些读者误解,这里强调几个可能搞错的事实:

a)乐视影业的注入尚未通过证监会审批。6月3日乐视网公告已经回复深交所问询函,有人以为这表示证监会已经通过,其实这是程序上的误解,交易所问询只是出于保护投资者利益的角度,而最后放不放行是要等证监会的,证监会都还没有开始审核乐视网的案子呢。

b)6月3日复牌前,乐视确实公告证监会批复核准增发,但是根据之前公告,“乐视网拟向不超越5名特定目标,发行不超越1.55亿股,征集资金不超越48亿元,将用于视频内容资源库建设项目、平台应用技术研制项目和品牌营销系统建设项目”,这48亿与乐视影业的重组并不相关,也和重组方案里的配套定增融资无关。

c)乐视影业的注入是100%的影视资产,和乐视网业务相关,因此严格来说不能算跨界重组。而暴风购买的是三个各值约十亿的公司,两个是游戏公司,一个(稻草熊)是影视公司,所以暴风确实是跨界,这也是证监会很忌讳的一点。

3.深交所对暴风的问询,与乐视惊人相似

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暴风的冯鑫和乐视的贾跃亭都是山西人,都喜欢唱那首“怎么大风越狠我心越荡”的野子,现在的业务也有点殊途同归的意思,都在发力影视产业。暴风其实是第一个试水的,它赶在了类似交易的最前面,当然已经成了先烈,但是接下来乐视的运气会好些吗?至少从表面证据看起来未必,因为证监会看起来对这两家公司的关注点有些类似。X教授(微信公众号:X_Man_Investment)查询了证监会对暴风的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 和深交所对乐视的《关于对乐视网信息技术(北京)股份有限 公司的重组问询函》,这里列出了一些关注类似的地方:

a) 估值和利润预期

深交所对两家公司问询的第一个问题都是:2015年实际利润与2016年承诺利润的巨大增幅,是否可行,业绩保障是否有效。但是其实明眼人都能看出来,高估值的前提关键在于承诺利润是否能实现,而业绩保障只是个障眼法而已。

暴风收购案:

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乐视收购案

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乐视影业2015年的运营净利润1.36亿,承诺2016年净利润为5.2亿,为2015年的3.82倍。暴风的数据在下面可以看到,分别是2015年的2.7倍,3.5倍和13.74倍:

甘普科技

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稻草熊

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立动科技

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这么高的增长率,证监会也不是傻子。虽然暴风花了240页回答了深交所所有的问题,最后还是没过的了证监会这一关。

b) 明星股东的增值和对价

深交所特别这两家公司中的明星股东“突击入股”,入股价格低等问题直接发问,表达了监管机构对明星的股权对价的高度关注。

暴风收购案

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乐视收购案

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根据暴风的回答,刘诗诗和赵丽颖当时确实让刘小枫代持了,不过并没有直接出钱,股份钱也是刘小枫代垫的。但是暴风停牌后,她们已经付了股权款,股份也已过户到她们名下,虽然并没有书面的代持协议,经过投行和律师的走访,证明当时确实有代持这么回事。

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4.暴风挂了,乐视能过吗

证监会尚未开会正式审核乐视影业的并购方案,投资者也无法确定最后的结果。证监会否决暴风收购的理由是,“申请材料显示,标的公司盈利能力具有较大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”从乐视和暴风的询问函文字相似程度来看,证监会对着两家的监管角度也类似,不由得让人捏了一把汗。

根据乐视网对深交所的复函,按照国内片方和院线的分成比例,乐视影业2016年1-5月的收入应当在2-3亿,未计成本。除非下半年有小时代级别的票房奇迹,否则全年的承诺净利润5.2亿真的会让人再捏把汗。

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此外,由于暴风已经走完整个流程,一共收到两次问询。第一次是三月份深圳证券交易所《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》,第二次是五月份证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,这两次无论是从问题广度和深度来说,后者都要比前者厉害得多。这是否反应了市场担心的,证监会在影视重组的审核上更为严格?当乐视收到证监会的反馈意见时,也会不会比现在深交所的问询函更为严厉?这个问题的答案作为外人不得而知,但作为投资者需要开始考虑的是:

a)乐视网之前的股价里包含了对乐视影业注入成功的预期了吗?

b)暴风收购被否是否会改变投资人对乐视影业注入成功概率的判断?

c)如果此方案不通过,更有可能的是修改方案,调低估值。但问题是要协调这么多股东的利益,是否又会再等个一年半载?

说实话,这些问题其实本来都是很基本的投资问题。但是有人认真考虑过吗?如果没有,在今天之后,似乎应该考虑一下了。

5.后记

X教授一般避免评论个别股票,但这篇发出去估计不可避免引发一些争论。所以我需要申明几句:

a)我没有持有乐视股票,也没有其竞争对手股票;

b)写作本文纯粹是出于传播信息和促进思考的目的,并没有诋毁或编造任何事实或观点;

c)没有任何人或机构出于任何利益关系要求我写作本文,我也不会接受任何相关利益。

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