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中概股回归尴尬 360起飞无处落地

■本报记者 张学光 北京报道

年初的一只暴风科技(300431.SZ)、年中的一只七喜控股(002027.SZ)和年底的一只世纪游轮(002558.SZ),让2015年成为中概股回归潮的爆发之年,根据此后清科研究中心的数据,去年总计有33家在美上市的中概股公司收到私有化要约。

就在世纪游轮股价一路暴涨的同时,据称已经有很多机构纷纷托人情向 奇虎360 (QIHU.N)CEO周鸿祎觅得一份该公司的私有化份额,在中概股私有化过程中存在的巨大套利空间,心动的不只是这些中概股的控制人,还有闻风而动的资金。

就在市场预期奇虎360在3月底顺利完成私有化,然而国内一条“取消战略新兴板”的消息,让奇虎360面临着回归无门的窘境,而无论是排队IPO还是借壳上市,恐怕监管层在短期内都无法容忍一家市值超3000亿元的巨无霸。

回归的时间,无论是对于背负银行借贷资金的周鸿祎,还是那些向投资者许诺退出期限的投资基金,都是最大的成本。

360背后的推手

有消息称,奇虎360将在3月30日在其国际电子城总部召开特别会议,对公司之前达成的私有化协议进行投票表决,如果此次表决获得股东通过,那么奇虎360将成功完成私有化。

根据此前 摩根士丹利 发布报告称,鉴于奇虎360公司CEO周鸿祎和总裁齐向东所持有大量投票权,奇虎360成功私有化已无障碍。

截止到3月18日,奇虎360在纽交所的收盘价为每股ADS为74.92美元,较此前买方联盟开出每股ADS的77美元现金收购价,套利空间已经不足3%,这也表明投资者对于奇虎360完成私有化的预期较强。

而按照此前流出的一份据称是奇虎360私有化项目主承销商的资料显示,此次私有化项目在2015年底确定私有化资金,2016年3月中旬资金全部到位,并完成奇虎360的私有化退市,随后,将拆除红筹构架准备回归A股上市,预计在今年年底之前通过监管层的审批。

对于此次回归A股的路径,此前市场多预期为效仿巨人网络借壳世纪游轮,采用借壳上市的方法,而此间,市场对于奇虎360的借壳标的也是传言四起,荒诞的是,华微电子(600360.SH)仅仅因为证券代码中有“360”,就成为炒作的对象。

然而不同于巨人网络借壳的世纪游轮,其最高市值只有150亿元,目前该股的市值大约只有77亿元左右;对于奇虎360来说,该股目前在美股的市值就已经高达97亿美元,结合其去年上半年高达134亿元人民币的净利润,市场预期该股回归A股之后的市值或将超过3000亿元,对于这样的一只巨无霸,在当前这样的一个强调稳定的市场环境之下,无论是借壳上市还是排队IPO,监管层能否放行的难度极大。

此前原本还有挂牌上交所战略新兴板的一条路,然而在3月15日忽然传出“战略新兴板将从‘十三五’规划中删除”的消息,意味着这条最为便捷的上市通道也将被彻底关闭。

在长期研究美股投资的老虎证券看来,“战略新兴板的上市条件更加适合中概股,首先战略新兴板会淡化盈利要求,会采用多元化的上市标准体系,相比于新三板和创业板,可以说战略新兴板就是为那些回归的中概股量身打造的,而此次取消战略新兴板,将利空私有化”。

记者注意到,在3月15日传出战略新兴板被取消的消息之后,奇虎360的股价也曾出现一个小幅下跌,而另一只回归概念股 陌陌 (MOMO.O)盘中跌幅超过10%。

对于此次战略新兴板取消是否会影响到奇虎360的回归,记者并未从公司方面获得回应。

已经踏上回归路的奇虎360,即便没有了战略新兴板,无论是周鸿祎还是买方联盟成员,都得义无反顾地走下去,因为按照正式签署的协议,那么任何一方的擅自违约,都要承担相应的责任。

根据资料显示,奇虎360此次私有化的资金来源,一部分是现有股东的股份转移约30亿美元,包括周鸿祎和总裁齐向东以及红杉资本持有的股份;第二部分是银行提供的债务融资,大约34亿美元,包括30亿美元7年期长期贷款和4亿美元过桥资金;第三部分是45亿至55亿美元的股权融资,其中包括15亿美元来自管理层通过两家投资公司入股,其余30亿到40亿美元来自于金砖资本、平安保险、阳光人寿、泰康人寿、华泰瑞联以及新华资本等众多机构资金。

这其中,A股的两家上市公司也参与其中,去年12月26日,中信国安(000839.SZ)发布公告称公司将拿出4亿美元参与奇虎360私有化份额,占到本次私有化现金总对价的4.3%;另一家电广传媒(000917.SZ)则通过认购“华融360专项投资基金”的方式间接投资了3亿元人民币,同时还按照出资比例另行提供了6100万元的过桥资金。

回归路上的资本狂欢

尽管周鸿祎已经在公开场合回绝了众多机构的“托人情”,但是还是挡不住这些机构资金的参与热情,毕竟,对于目前为止国内最大一起中概股回归,目前不到100亿美元市值的盘面,显然和A股估值存在着巨大的获利空间。

对于大量中概股而言,控制人必须要设计一个精妙的方案,控制股权融资比例,以确保在回归后不会因为稀释股权而失去对上市公司的控股权,另一方面,如果债务融资比例过大会导致后续偿付压力过大,而且,长期贷款的高利率也是融资中必须要考虑的成本。

站在中概股的角度,他们更希望引入的是战略投资者,而非仅仅是寻求短期套利的私募基金,包括此前奇虎360拿出4亿美元份额给中信国安,也是希望双方未来能够在业务和技术上展开更多的合作。

这其中,最先觅得商机的是券商投行,他们采用“投行+投资”的模式参与到这些中概股的回归中,此次奇虎360回归的机构资金中,华兴资本此前曾联手中信证券,而华泰瑞联的背后,华泰证券和红杉资本在去年6月份联手设立了华泰瑞联产业并购基金(二期),其中重要的一个投资目标就是中概股和红筹股的回归,而华泰证券旗下负责投行业务的华泰联合证券,正是此次奇虎360回归的主承销商。

但是,从电广传媒的公告中可以看出,这只“华融360专项投资基金”就是华融证券为参与奇虎360私有化回归A股上市项目而专门设立的一只投资基金。

而根据此前有媒体报道,奇虎360的私有化其实已经采取了“双层分销”模式,即先让几家实力机构完成分配,再由这些机构以筹资等形式对手中份额进行再次分销。

巨大的获利空间,让中概股回归在私募市场上已经掀起了一场资本的狂欢,目前市场上关于中概股回归的私募产品也是鱼龙混杂。

一家美股上市公司的高管此前曾向记者表示,他现在参加一些机构的活动时,总会有一些私募机构前来交换名片,打听公司是否有回归A股的计划;在今年年初,市场上曾传出一款名为“基岩普方达价值回归二期”的私募产品,资金投向中国体检第一股 爱康国宾 (KANG.O)私有化回归,但是随后爱康国宾方面出面予以辟谣,称该公司与基岩资本从无任何合作,更没有发行过任何一款与爱康国宾私有化有关的私募产品。

在一家私募基金销售平台上,记者可以轻易查到一款名为“新方程启辰海归1期”的基金产品,投资门槛为100万元,投资目标主要是君联资本新海1号基金,而作为子基金的投资范围则主要是海外退市、海外红筹及拆VIE返A项目;而在另一家销售平台上,一款名为“银河证券顶级中概股回归股权基金”,最低认购额为200万元,存续期为“5+2”,预期年收益率达到了80%。

对于资本的狂欢,已经有机构在报告中提示风险,认为此次取消战略新兴板意味着中概股公司回归A股的不确定性加大,时间成本也可能会上升,特别是对于私有化提出方,战略新兴板如果被叫停会造成一定负面影响,主要体现在时间成本和融资难度上,因此会打击公司和PE基金参与的积极性,至于未来是否会发生大面积叫停私有化或者下调要约价格,还有待观察。

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